美心翼申IPO：保荐券商为持股股东，大客户宗申动力成公司关联方

天天财经9月8日讯，据北交所网站消息，北交所上市委员会定于2023年9月8日上午9时召开2023年第51次审议会议，审议的发行人为重庆美心翼申机械股份有限公司（简称“美心翼申”）。

美心翼申成立于2012年，注册资本6856万元，法人代表为徐争鸣。公司专注于精密机械零部件研发、生产和销售，主要产品包括压缩机曲轴、通机曲轴、摩托车曲轴以及其配件如涡旋盘、衬套、连杆等。

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图源：网络

据天天财经查阅招股书，2020年-2022年，美心翼申实现营业收入分别为4.07亿元、5.29亿元、5.02亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为5727.61万元、6140.93万元、5130.88万元。

重要实控人退出未做风险提示

根据申请文件，2017-2021年，夏明宪、徐争鸣及王安庆为美心翼申的共同实际控制人，合计持股约67.81%。

2020年，夏明宪将所持有的美心翼申股份进行转让。

2021年，夏明宪已将其持有的1018万股美心翼申股份转让给涪陵国投，股权交割已完成，夏明宪不再持有公司股份。

天天财经查阅发现，自2021年6月21日开始，公司实际控制人由徐争鸣、王安庆和夏明宪三人变更为徐争鸣和王安庆。

夏明宪为何在IPO前转让股权？其退出是否对公司经营发展产生影响？

美心翼申的解释是夏明宪多年来业务重心均倾斜在美心集团，常年不参与美心翼申的战略决策工作，因此拟将所持有的美心翼申股份进行转让。

（图源：IC photo）

一般来讲，重要的实控人在报告期内有退出行为，对公司的实控权结构产生了较大影响，按照上市公司的实务操作，理应认定为公司实控人发生变更，并在招股书“重大事项提示”“风险因素”等章节对投资者进行提示。

然而，美心翼申却没有将重要实控人退出以及实控人人数变更的情况作风险提示。两家保荐券商中信证券和太和证券，也没有异议。

说到这两个保荐券商，一般拟在北交所IPO的企业，由于规模小通常由一家券商保荐。既然有中信证券这样的一哥保荐，为何还多出了一个太和证券做联席主承销商？

（图源：美心翼申招股书）

原来，中信证券全资子公司中信证券投资是美心翼申持股股东。根据现有规则，中信证券若要作为美心翼申IPO的保荐机构，需要找家联合保荐券商。

大客户为公司关联方

美心翼申这家公司背后潜藏着重庆两大知名公司：一是宗申动力，二是美心集团，他们均持有5%以上股份，且稳居前五大客户之列。目前宗申动力持有公司18.76%的股权，为第二大股东，这就不难理解，美心翼申的名字中为何有个“申”字了。

（图源：美心翼申招股书）

根据公开资料显示，美心翼申也曾是宗申动力的控股子公司，并纳入合并报表范围。在2012年，宗申动力以现金方式向美心翼申公司增资6450万元人民币，增资后占美心翼申公司30%股权。当时美心翼申注册资本为4286万元，其中：宗申动力30%；王安庆23.33%；徐争鸣23.33%；夏明宪23.33%。

2012年12月31日，股东徐争鸣与宗申动力签订了委托表决协议，将持有美心翼申公司股份对应的股东表决权委托宗申动力进行表决。自此，宗申动力拥有了对翼申公司53.33%的表决权。

然而，到了2017年，宗申动力解除了与徐争鸣表决权委托，相关表决权委托关系终止。

同时，宗申动力董事会同意美心翼申公司向徐争鸣定向增发股票430.90万股，增发价格为7.35元/股，增发完成后徐争鸣对美心翼申公司持股比例将增至29.43%，成为美心翼申公司第一大股东。

自此，宗申动力失去了对美心翼申的控制权，美心翼申成为宗申动力的联营企业。

（图源：IC photo）

不过，打断骨头连着筋。

美心翼申所生产的曲轴产品是摩托车发动机、通用动力及终端产品的核心零部件之一。一直以来美心翼申与重庆宗申发动机制造有限公司、重庆宗申通用动力机械有限公司、左师傅连锁销售服务有限公司等众多宗申动力子公司及关联公司存在持续性交易情况，其营业收入增长与关联方的交易有着一定的关系。

（图源：宗申动力预计公告）

天天财经查阅宗申动力关联交易的预计公告，显示2022年预计向美心翼申采购的商品达到9400万元。

截至2022年上半年，宗申动力采购美心翼申采购的商品金额达到4341.88万元，占美心翼申营业收入的16.57%。

900万的“美心”商标成无形资产

目前，美心翼申取得14项中国境内外注册商标，其中中国境内注册商标10项，境外注册商标4项，此外公司还经许可取得1项商标的使用权。

（图源：美心翼申招股书）

天天财经了解到，2012年8月，美心有限股东王安庆、徐争鸣、夏明宪、宗申动力与美心集团签署商标使用许可协议，约定美心集团许可美心有限使用原美心集团使用的“美心”商标使用权，同意在美心有限成立之日起6年内使用该许可 商标，但是美心有限须向美心集团支付商标使用费150万元/年，累计支付的商标使用费达到900万元时，将永久性将商标使用权无偿许可美心有限使用。

（图源：美心翼申招股书）

2013年-2018年期间，美心有限及美心翼申累计支付美心集团商标使用费共计900万元整。

2021年，美心集团与美心翼申签署《注册商标独占许可使用权许可合同》，由美心集团授权美心翼申无偿独占性使用“美心”商标，美心集团不得使用相关注册商标，也不得以任何方式许可除美心翼申外他人使用相关注册商标；美心翼申享有转让、设质或进行二次许可的权利。

目前，美心翼申拿下“美心”商标的独占许可使用权。

研发费用率低于同行均值

天天财经调查发现，在经营业绩方面，报告期内美心翼申实现营业收入分别为4.07亿元、5.29亿元、5.02亿元，净利润分别为5624.64万元、6123.61万元、5065.83万元。2022年，该公司的营收、净利润均出现下滑。

（图源：IC photo）

与此同时，美心翼申的毛利率也呈下降趋势。报告期内，公司的毛利率分别为30.83%、25.80%、24.81%。

即便如此，美心翼申的毛利率仍排在同行业可比公司中的首位。

（图源：美心翼申招股书）

令人不解的是，报告期内，美心翼申的研发费用率分别为1.88%、1.77%、1.86%，同行业可比公司研发费用率均值分别为4.35%、4.39%、5.10%。那么，美心翼申到底是如何在研发费用率低于同行均值的情况下，毛利率却能远高同行均值？

美心翼申这次能否闯关成功，天天财经将持续关注。